Racine
Racine conseille 2MX Organic, Special Purpose Acquisition Company (SPAC) cotée sur Euronext Paris, dans le cadre de son entrée en négociations exclusives avec InVivo, en vue de constituer un leader de la distribution responsable en Europe autour de sa filiale InVivo Retail, pôle de distribution centré sur la jardinerie, l’animalerie et l’alimentaire.
Deuxième SPAC française créée en 2020 pour laquelle Racine était intervenu en tant que conseil des fondateurs, Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari et de la société, 2MX Organic a été fondée dans le but d’acquérir des sociétés à forte responsabilité sociale et environnementale intervenant principalement dans le domaine de la production et la distribution de biens de consommation durables.
InVivo est l’un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens, avec un chiffre d’affaires de près de 10 Mds€ et réunissant 188 coopératives sociétaires, représentant plus de la moitié des agriculteurs français. Le groupe est par ailleurs devenu société à mission depuis octobre 2020. Sa filiale InVivo Retail a développé un réseau de distribution spécialisée unique en France, constitué de 1 600 magasins, dont 220 détenus en propre, réunissant les enseignes de jardinerie Gamm vert, Jardiland, Delbard et Jardineries du Terroir, de distribution alimentaire Frais d’Iciet Bio&Co et d’animalerie Noa.
Avec ce projet d’opération, 2MX Organic et InVivo Retail ont pour ambition de devenir un acteur incontournable de la distribution de demain, en phase avec les attentes des consommateurs pour un modèle plus durable et responsable. Fort des expertises des fondateurs de 2MX Organic, complémentaires entre elles et avec celles d’InVivo et d’InVivo Retail, ce nouvel acteur engagerait en outre le processus de certification pour devenir entreprise à mission et être certifiée B-Corp.
Le rapprochement des deux entités serait basé sur une valeur d’entreprise d’InVivo Retail de 675 millions d’euros. L’opération envisagée consisterait en un apport en nature de l’intégralité de la participation d’InVivo Group au capital d’InVivo Retail, représentant 100% du capital social et des droits de vote de cette dernière, au profit de 2MX Organic. Cet apport en nature serait intégralement rémunéré par l’émission de nouvelles actions 2MX Organic, au prix unitaire de 10 euros. A l’issue de cette émission de titres, InVivo Group deviendrait alors l’actionnaire majoritaire contrôlant de 2MX Organic.
Racine a conseillé 2MX Organic avec une équipe menée par Maud Bakouche et Bruno Cavalié, associés, Bernard Laurent-Bellue, of counsel, Bruno Laffont, counsel ainsi que Mélanie Jaouen, avocat, sur les aspects corporate et boursiers.
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2MX Organic était également conseillée par le cabinet Sekri Valentin Zerrouk avec une équipe composée de Pierre-Emmanuel Chevalier, associé, Oscar Da Silva et Florent Descamps, avocats.
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Centerview Partners et Deutsche Bank sont intervenues en tant que conseils financiers de 2MX Organic.
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Le groupe InVivo était conseillé par Fidal avec une équipe menée par Olivier Josset et Guillaume Pezzali, associés.
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Natixis Partners est intervenue en tant que conseil financier d’InVivo Retail.