Nouvelle illustration jurisprudentielle sur l'application de la théorie du maître de l'affaire en matière de revenus distribués, particulièrement concernant la taxation des sommes inscrites en compte courant d'associé non justifiées.
Pour mémoire, l'article 111-c du CGI qualifie de revenus distribués, entre autres, les rémunérations et avantages occultes, notamment les sommes inscrites au crédit d'un compte courant d'associé. En l'absence de preuve contraire apportée par l'associé, ces sommes sont présumées avoir été mises à sa disposition et sont donc imposables.
Par ailleurs, l'article 109-1-1° du CGI établit une présomption légale de distribution pour tous les bénéfices ou produits d'une société qui ne sont pas explicitement mis en réserve ou incorporés au capital. Cette disposition vise à considérer comme distribués tous les profits qui ne sont pas officiellement conservés par l'entreprise.
Ainsi, ces dispositions permettent à l'administration fiscale de considérer comme revenus distribués aux associés ou actionnaires tout bénéfice constaté, y compris ceux issus de redressements fiscaux, qui n'aurait pas été explicitement conservé dans les comptes de la société. Cette présomption vise à éviter que des bénéfices échappent à l'imposition, que ce soit au niveau de la société ou des bénéficiaires potentiels.
La jurisprudence a développé autour de ces textes la théorie du "maître de l'affaire" qui permet de présumer qu'un associé disposant des pouvoirs les plus étendus a appréhendé les distributions effectuées par la société qu'il contrôle.
Rappel des faits :
La SAS Go, spécialisée dans le transport de voyageurs par taxis, est principalement détenue par Mme C(80 % des parts). Au titre de l'année 2016, l'administration fiscale a relevé des redressements concernant M. AC et Mme BC (les contribuables en cause), estimant qu'ils devaient être imposés pour des revenus de capitaux mobiliers non déclarés. Ces revenus présumés provenaient des sommes inscrites au crédit d'un compte courant d'associé de la société, avec Mme C identifiée comme la personne ayant le contrôle exclusif des comptes et des opérations financières de la société.
L'administration a notifié aux époux C des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu et de contributions sociales pour l'année 2016, fondées sur la réintégration de ces montants au titre de revenus distribués. Les contribuables contestaient cette position en soutenant qu'ils ne disposaient pas de compte courant d'associé et que certaines sommes appartenaient au père de l'associée, également associé minoritaire. Ils produisaient notamment trois chèques pour tenter de justifier certaines sommes.
Les époux C ont donc saisi le tribunal administratif de Melun qui a rejeté leur demande par un jugement du 4 mai 2023.
Ils ont fait appel de la décision.
Ils estiment que la décision de l'administration est entachée d'une erreur manifeste d'appréciation et d'abus de pouvoir, arguant notamment qu'ils n'avaient pas disposé des sommes inscrites au compte courant d'associé, et que leurs revenus se limitaient à de faibles montants (se limitant à 1 190 € de revenus de capitaux mobiliers).
La Cour vient de rejeter la requête des époux C
La Cour valide l'approche de l'administration.
- D'abord, elle confirme la qualification de distributions des sommes inscrites en compte courant en rappelant le principe selon lequel ces sommes sont présumées être à la disposition de l'associé, sauf à ce qu'il démontre soit qu'il n'a pu en disposer, soit qu'elles ne correspondent pas à un revenu (Art. 111-c du CGI)
- Ensuite, et c'est l'apport principal de cette décision, elle applique la théorie du maître de l'affaire en se fondant sur un faisceau d'indices :
- détention de 80% du capital,
- statut d'unique interlocutrice des tiers et de l'administration,
- procuration bancaire.
- L'existence d'un associé minoritaire est écartée faute de preuve de son implication dans la gestion.
TL;DR
Revenus distribués : l'affirmation de la théorie du maître de l'affaire pour la taxation des sommes inscrites en compte courant d'associé. Dans cette espèce le juge de l'impôt :
- confirme que la qualification de maître de l'affaire peut résulter d'un ensemble d'indices pratiques et pas seulement de la détention majoritaire du capital.
- rappelle que cette qualification emporte une présomption d'appréhension des sommes distribuées qui ne peut être combattue par la simple allégation de leur versement à des tiers
- illustre l'exigence de preuves précises et concordantes pour justifier l'origine des sommes inscrites en compte courant.