De Pardieu Brocas Maffei a conseillé les actionnaires de contrôle et le Groupe Vermandoise, spécialisé dans la fabrication de sucre depuis 1854, dans le cadre de la conclusion d’un accord d’exclusivité relatif à un projet de prise de contrôle du Groupe Vermandoise par Cristal Union.
Cet accord d’exclusivité, conclu le 3 octobre 2011, a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Cristal Union.
Cette opération est soumise à une procédure d’information/consultation des instances représentatives du personnel compétentes du Groupe Vermandoise et de Cristal Union.
Cette exclusivité porte d’ores et déjà sur plus de 51% du capital et des droits de vote de SVS, étant précisé que SVS détient, quant à elle, une participation majoritaire de 56,5% dans le capital de SSPLV.
A l’issue de cette prise de contrôle, soumise à l’autorisation préalable des autorités de la concurrence française et allemande, Cristal Union lancera une offre publique d’achat simplifiée sur la totalité des actions SVS au prix de 3 487,30 euros par action et déposera simultanément, le cas échéant conjointement avec SVS, une offre publique d’achat simplifiée sur le solde des actions SSPLV, dans les conditions suivantes :
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le prix offert aux actionnaires de SVS dans le cadre de l’offre publique sera identique à celui payé aux actionnaires de contrôle (3 487,30 euros, extériorisant une prime de 98,7% par rapport au cours de bourse de clôture du 30 septembre 2011, équivalente à une prime de 110,3% sur le cours moyen pondéré par les volumes échangés sur les douze derniers mois) ;
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le prix offert aux actionnaires de SSPLV dans le cadre de l’offre publique, établi par transparence à partir de celui de SVS, sera de 1 692,76 euros, extériorisant une prime de 125,7% par rapport au cours de bourse de clôture du 30 septembre 2011, équivalente à une prime de 111,2% sur le cours moyen pondéré par les volumes échangés sur les douze derniers mois ;
L’opération valorise le Groupe Vermandoise à près d’un milliard d’euros, intégralement financée par le Crédit Agricole Nord Est et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.
A l’issue de cette opération, le groupe ainsi constitué sera le numéro 5 européen et le numéro 2 français de l’industrie sucrière.
Conseils de l’opération
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Conseil financier de Cristal Union : Bucéphale Finance
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Conseil de Cristal Union : Brandford Griffith & Associés
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Conseils des actionnaires de contrôle et du Groupe Vermandoise :
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De Pardieu Brocas Maffei : Patrick Jaïs, associé, Cédric Chanas, Delphine Vidalenc et Alexandre Wibaux, avocats, sur les aspects Corporate, Florence Dupont-Fargeaud, associée et Anne-Sophie Cammas, avocate, sur les aspects de droit social, Philippe Guibert et Laure Givry, associés, Marine Nossereau, avocate, sur les aspects de droit de la concurrence