Eversheds & Sutherland
L’entreprise Figeac Aéro a annoncé avoir trouvé un accord sur l’aménagement de sa structure financière sous l’égide du Comité interministériel de restructuration industrielle (Ciri).
Figeac Aero, entreprise spécialisée dans la sous-traitance dans le secteur de l’aéronautique, intervient notamment dans la production de pièces aéronautiques en alliages légers et métaux durs, dans le traitement de surface pour la finition des pièces métalliques et dans l’assemblage de pièces élémentaires pour l’industrie aéronautique.
A l’issue de négociations menées sous l’égide du CIRI, un accord portant sur la restructuration de l’endettement obligataire du groupe a été trouvé entre Figeac Aéro et un groupe composé de titulaires de la majorité des ORNANE, conseillée par Eversheds Sutherland.
Cet accord porte sur la modification des modalités des ORNANE en circulation (représentant un encours d’environ 88,3 millions d’euros), venant initialement à échéance en octobre 2022. Aux termes de cet accord, ces porteurs se sont engagés (i) à garantir le succès du rachat partiel des ORNANE mis en place par Figeac Aéro à hauteur d’un montant nominal total de 20 millions d’euros, et (ii) à voter en faveur des modifications des modalités des ORNANE (incluant le report de leur échéance à octobre 2028, une augmentation du ratio de conversion et une augmentation du coupon) qui seront mises au vote de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE.
Figeac Aéro a également mené en parallèle un travail d’adaptation de sa structure bilancielle avec ses créanciers bancaires. Ces discussions ont permis d’aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires et sur la mise en place à venir de nouveaux financements (notamment de nouveaux PGE pour un montant total de 66 millions d’euros), les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l’activité de Figeac Aéro.
Aux termes de cette restructuration financière, Tikehau Ace Capital s’est par ailleurs engagé (i) à souscrire à une augmentation de capital réservée d’un montant compris entre 53,5 et 58,5 millions d’euros, et (ii) à acquérir des actions Figeac Aéro auprès de Monsieur Jean-Claude Maillard, Président-Directeur général et actionnaire majoritaire de Figeac Aéro, pour un montant compris entre 4,5 et 9,5 millions d’euros, les paramètres définitifs de cet investissement dépendant de l’évolution de la situation de trésorerie du Groupe dans les semaines à venir. A l’issue de ces opérations, Tikehau Ace Capital détiendra environ 27% du capital social de Figeac Aéro. En complément de son investissement en capital, Tikehau Ace Capital s’est engagée à souscrire à des obligations à émettre par Figeac Aéro pour un montant de 10 millions d’euros.
Ces opérations sont interdépendantes et sont notamment soumises à plusieurs conditions suspensives.
Cette restructuration financière devrait permettre à Figeac Aéro de disposer des moyens financiers nécessaires à son redéploiement et la mettre en mesure de faire face à ses engagements financiers ainsi modifiés à court et à moyen terme.
L’équipe d’Eversheds Sutherland était composée d’Aurélien Loric (associé), François Wyon et Margaux Romano pour les aspects restructuring et corporate ; Sindhura Swaminathan (associée), Louis-Jérome Laisney (counsel) et Edmond Percheron pour les aspects financements.
Figeac Aéro était représenté par Jeantet dans ses négociations avec ses partenaires financiers.
McDermott Will & Emery est intervenu en qualité de conseil juridique de Figeac Aéro et de Monsieur Jean-Claude Maillard dans le cadre des négociations avec Tikehau Ace Capital.
Gibson Dunn a conseillé Tikehau Ace Capital .
Goodwin est intervenu en qualité de conseil juridique des partenaires bancaires.
Enfin, Jones Day est intervenu en qualité de conseil juridique de CIC Market Solutions, coordinateur dans le cadre de la renégociation des termes des ORNANE.