Le régime de l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI, est un outil important pour les entrepreneurs. Il organise le report d'imposition obligatoire de leur plus-value lors d'un apport de titres à une société holding qu'ils contrôlent. Ce report est toutefois conditionné : si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans, elle doit, pour préserver le report, réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de 2 ans, dans des actifs éligibles. C'est cet équilibre, conçu pour flécher l'épargne vers l'économie productive et prévenir les abus, qu'un amendement adopté cette nuit au PLF2026 est venu modifier.
L'amendement, adopté pour une application au 1er janvier 2026, restructure le régime de l'apport-cession. L'objectif affiché est double : mieux flécher l'épargne vers l'économie productive et mettre fin à un avantage successoral jugé excessif.
Voici les 4 changements à retenir :
Un réinvestissement plus long, mais plus exigeant
Pour que le report d'impôt soit maintenu, la holding qui a reçu les titres doit (si elle les vend) réinvestir une partie du produit de la vente. L'amendement modifie cette condition :
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Seuil relevé : Le montant minimum à réinvestir passerait de 60 % à 80 % du produit de la vente.
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Délai allongé : Le délai pour effectuer ce réinvestissement passerait de 2 à 5 ans.
Il ressort de l'exposé sommaire, que ce changement vise à mieux aligner la fiscalité sur le temps long de l'investissement en "private equity" ou dans des PME, tout en s'assurant qu'une part plus substantielle de la plus-value est bien réinjectée dans l'économie.
Mise en place d'une sanction proportionnelle
Il ressort des règles applicables actuellement que si le seuil de réinvestissement (60 %) n'est pas atteint, l'intégralité de la plus-value en report tombe et devient imposable.
Le nouveau régime prévoit que le non-respect du seuil de 80 % n'entraîne plus une déchéance totale. Le report est maintenu à due proportion des sommes effectivement réinvesties. Seule la fraction de la plus-value correspondant à la part non réinvestie devient imposable.
La fin de la "purge" au décès
Actuellement, le décès du contribuable (l'apporteur) entraîne une "purge" de la plus-value en report. Les héritiers recoivent les titres de la holding valorisés au jour du décès, et l'impôt sur la plus-value en report n'est jamais payé.
La mesure adoptée prévoit désormais que le report d'imposition est transmis aux héritiers. La plus-value latente ne disparaît plus.
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Les héritiers devront déclarer ce report.
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L'imposition sera déclenchée (au nom de l'héritier) si les titres sont cédés, apportés, remboursés ou annulés dans un délai de 5 ans après la succession.
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