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La dissolution-liquidation amiable d’une société : procédure et conséquences fiscales

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A propos de l'auteur Legalvision est une legaltech qui permet aux dirigeants de TPE et PME d’effectuer leurs formalités juridiques en ligne. De la création d’entreprise à la fermeture de société en passant par le transfert de siège social, ce sont plus d’une cinquantaine d’opérations juridiques en droit des sociétés qui sont proposées. L’entreprise a également développé une gamme de service dédiée aux professionnels du Chiffre et du Droit LEGALVISIONPRO.

Article de Maxime Ballester Juriste chez LegalVision.fr du 12 mai 2018

La dissolution anticipée volontaire d’une société est décidée par les associés. En dehors de toute décision judiciaire ou d’ouverture d’une liquidation judiciaire, il s’agit de la fermeture de l’entreprise décidée par les associés eux-mêmes. Elle se réalise en deux étapes consécutives : la dissolution puis la liquidation. Chacune d’elle emporte des conséquences sur la société. À la fin de la procédure, la société sera radiée du RCS.

La dissolution-liquidation fait naître des obligations, notamment fiscales. Le résultat définitif de la société est calculé et sera négatif ou positif. Nous revenons, dans cet article, sur les aspects formels et les conséquences fiscales de la dissolution anticipée d’une société décidée par les associés.

1ère étape : La dissolution de la société

Réunir l’assemblée générale des associés

Pour respecter la procédure de fermeture de l’entreprise, il faut réunir les associés en assemblée générale. Au cours de cette AG, il faut prendre deux résolutions différentes : le vote de la dissolution et la nomination du liquidateur amiable.

  • 1ère résolution : voter la dissolution Il faut respecter les conditions de majorité et de vote prévues par les statuts de la société. Les associés prennent la décision de dissolution, qui doit apparaître dans le procès-verbal et qui sera jointe au dossier à apporter au greffe. La dissolution correspond à la cessation d’activité de la société. Il ne s’agit que de la première étape : elle continue d’exister jusqu’à la fin de la liquidation.

Quelles sont les conséquences de la dissolution ? Tous les documents émis par l’entreprise à compter de la décision de dissolution doivent faire apparaître la mention « société en liquidation ».

  • 2ème résolution : nommer un liquidateur amiableIl est obligatoire de nommer un liquidateur amiable au cours de cet AG. Ce dernier mènera les opérations de liquidation. Il a un rôle primordial au sein de la société. Par ailleurs, il est responsable des actes qu’il peut passer au cours de l’exercice de cette mission. Le choix de la personne qui exerce cette fonction est libre : il peut s’agir d’un dirigeant, d’un simple associé ou d’une personne extérieure à la société. En pratique, il s’agit très fréquemment du dirigeant.

Il est chargé de représenter l’entreprise auprès des créanciers et peut agir en son nom. On dit couramment que son rôle est de réaliser l’actif. Il est chargé de recouvrer les créances de la société, notamment auprès des tiers : il doit apurer le passif.

Enregistrer le PV au service des impôts et déposer le dossier de dissolution au greffe Avant de réaliser le dépôt auprès du greffe, le procès-verbal de la décision de dissolution doit être enregistré au service des impôts (SIE). Le coût varie selon le capital social de la société

  • Si le capital est inférieur à 225 000 € : 375 € ;

  • Si le capital est supérieur à 225 000 € : 500 €.

Auprès du greffe, le dossier est constitué de plusieurs pièces obligatoires à fournir : un formulaire M2 et un avis de publication d’une annonce légale. Pour le liquidateur amiable, une déclaration de non-condamnation et de filiation est établie, grâce à laquelle il affirme ne pas être soumis à une peine l’empêchant d’exercer cette mission.

2ème étape : la clôture de la liquidation et ses conséquences fiscales

La radiation est la dernière étape de la fermeture de l’entreprise. Pour autant, la société subsiste jusqu’à ce qu’elle se soit acquittée de ses obligations fiscales et sociales.

La radiation et ses conséquences

La clôture de la liquidation est l’occasion de réunir une deuxième assemblée générale. Cette dernière est convoquée par le liquidateur amiable, une fois les comptes définitifs de liquidation établis. Cette assemblée générale marque la date de fin de ses fonctions. Les associés votent l’approbation des comptes et donnent quitus au liquidateur : ils approuvent ainsi sa gestion et le déchargent de sa responsabilité.

La décision prise au cours de cette AG fait l’objet d’une nouvelle publication dans une annonce légale. L’avis de publication doit être déposé au greffe avec le dossier de radiation. Ce dernier contient un formulaire M4 ainsi que le règlement des frais de greffe, soit 14,35 €.

Le résultat de la liquidation : boni ou mali ?

Les comptes de liquidation établis après cessation d’activité font apparaître un résultat déficitaire ou bénéficiaire. Les résultats comptables ainsi constatées sont traités fiscalement tel qu’il suit :

  • Fiscalité applicable au mali : la déduction des moins-values à court terme des associés personnes morales

Lorsque l’associé de la société est une personne physique, le mali de liquidation d’est jamais déductible des impôts qu’il doit au titre de sa déclaration IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes physiques).

Lorsque l’associé est une personne morale, on différencie les moins-values à long-terme des moins-values à court-terme. On parle de moins-value à long-terme pour une détention des titres supérieures à deux ans. Dans ce cas, le mali de liquidation n’est pas déductible : il peut seulement être imputé sur les plus-values réalisées sur les 10 prochaines exercices. En revanche, les moins-values à court-terme (durée de détention inférieure à 2 ans) sont déductibles de l’impôt dû par l’entreprise.

  • Fiscalité applicable au boni : l’imposition des dividendes

Tout d’abord, concernant la fiscalité du boni, ce dernier fait l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts avant d’effectuer les formalités au greffe. Un taux de 2,5 % de sa valeur est appliqué.

Le boni est ensuite partagé entre les associés proportionnellement à la participation de chacun au capital social. Chaque associé est imposé personnellement sur la part du boni qu’il reçoit. Il s’agit d’un résultat distribuable aux associés. Fiscalement, il sera imposé comme des dividendes.

Il sera donc soumis à la « flat tax » (Prélèvement Forfaitaire Unique) à un taux de 30 % (Sauf option expresse pour le barème IRPP). Ce taux comprend 12,8 % prélevés au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. L’associé peut aussi opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu si c’est plus avantageux pour lui et en fonction de sa situation.