Le but de la directive, qui s'inscrit dans le cadre du Plan d'Action pour les Services Financiers et de la Communication de la Commission au Conseil et au Parlement Européen sur la Modernisation du Droit des Sociétés et sur le Renforcement du Gouvernement d'Entreprises, du 21 mai 2003, est de combler une lacune importante en matière de droit des sociétés: faciliter les fusions transfrontalières de sociétés commerciales sans que les législations nationales dont elles relèvent, en général celle du lieu de leur siège principal, ne puissent constituer un obstacle.
Aujourd’hui, dans l’état actuel du droit communautaire, ces fusions ne sont possibles que lorsque les sociétés qui veulent fusionner sont établies dans certains Etats membres. Dans d'autres les différences entre les lois nationales applicables à chacune des sociétés qui entendent fusionner sont telles qu’elles sont dans l’obligation de recourir à des montages juridiques compliqués et coûteux.
Ces montages rendent souvent l’opération délicate et ne se déroulent pas toujours avec toute la transparence et la sécurité juridique voulues. De plus, ces montages entraînent généralement la liquidation des sociétés absorbées, ce qui constitue une opération très coûteuse.
Or, les besoins de coopération entre sociétés d’Etats membres différents sont de plus en plus grands, aujourd’hui dans l’Europe des Quinze, et demain dans la future Union élargie, sans oublier les pays de l’AELE.
Depuis des années, les entreprises de la Communauté ne cessent d'appeler de leurs vœux, l'adoption d'un instrument juridique communautaire propre à répondre à leurs besoins de coopération et de regroupement entre sociétés d'Etats membres différents, leur permettant de procéder à des fusions transfrontalières.
Plus que jamais, il est nécessaire de doter toutes les entreprises, qu’elles soient organisées sous la forme d’une société anonyme ou d'un autre type de société de capitaux, d’un instrument juridique approprié leur permettant de procéder à des fusions transfrontalières aux meilleures conditions. Il s’agit donc de réduire les coûts d’une telle opération tout en veillant à garantir la sécurité juridique indispensable et en permettant au plus grand nombre d’entreprises d’en bénéficier.
C’est pourquoi, le champ d’application de la directive profitera avant tout aux petites et moyennes entreprises qui y sont intéressées en raison de leur taille et de leur dotation en capital plus faible que celles des grandes entreprises et pour lesquelles, pour ces mêmes raisons, le statut de la Société européenne ne semble pas susceptible d'apporter une réponse satisfaisante.