Pour mémoire, les BSPCE constituent un outil d'intéressement spécifique permettant aux sociétés éligibles (SA, SAS, SCA, sociétés européennes) d'attribuer gratuitement à leurs salariés et dirigeants des bons leur donnant le droit de souscrire des actions à un prix fixé lors de l'attribution. Pour être éligible, une société doit notamment être passible de l'IS en France, avoir un capital détenu à 25% par des personnes physiques, être non cotée ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 M€, et avoir moins de 15 ans. Dans ce le cadre des débats au PLF2026, les députés viennent d'adopter un amendement important avec l'aval Gouvernement et de la Commission des Finances...et trois autres dont l'issue est plus incertaine.
L'amendement adopté vise à moderniser le régime des BSPCE pour l'adapter à la réalité de la croissance des entreprises innovantes.
-
L'objet principal : Étendre le dispositif aux sous-filiales Jusqu'à présent, la loi (modifiée en 2015) permettait à une société mère (l'émettrice) d'attribuer des BSPCE aux salariés de ses filiales directes. L'amendement 3134 constate que cette vision est trop restrictive. En effet, à mesure qu'une start-up grandit, elle crée souvent une structure de groupe complexe, avec des filiales qui détiennent elles-mêmes d'autres sociétés ("sous-filiales"), par exemple pour gérer un marché à l'étranger ou une ligne de produit spécifique. Cet amendement vient donc combler un vide juridique en autorisant l'attribution de BSPCE aux salariés et dirigeants de ces sous-filiales.
L'attribution de BSPCE aux employés d'une sous-filiale sera possible si le produit des pourcentages de détention est au moins égal à 85 %.
Pour les salariés et dirigeants des sous-filiales, il sera tenu compte de la période d'activité éventuellement effectuée ou de la durée du mandat éventuellement exercé au sein de la société filiale ou de la société émettrice. Cette disposition permet de prendre en compte l'ancienneté acquise par un salarié ou un dirigeant au sein de la société émettrice, d'une filiale ou d'une sous-filiale. Cela évite de pénaliser la mobilité au sein du groupe.
L'amendement assure que les règles de remise en cause du régime fiscal (en cas de non-respect ultérieur des conditions) s'appliquent également aux nouvelles dispositions concernant les sous-filiales.
L'amendement prévoit enfin une entrée en vigueur au 1er janvier 2026, ce qui signifie que seuls les BSPCE attribués à compter de cette date pourront bénéficier du nouveau dispositif d'extension aux sous-filiales.
Les autres amendements : des propositions parlementaires à l'avenir incertain
À l'inverse trois autres amendements (2228, 2230 et 2233), bien qu'adoptés en séance avec un avis favorable de la Commission se sont heurtés à une opposition du Gouvernement.
Ces amendements proposaient des élargissements bien plus important du dispositif, tous inspirés des recommandations du "Rapport Midy" :
- Amendement 2228 : qui vise à augmenter l'âge maximum d'éligibilité d'une entreprise pour émettre des BSPCE, en passant de 15 ans à 20 ans.
- Amendement 2230 : Le régime actuel exige qu'une société soit détenue à hauteur d'au moins 25 % par des personnes physiques pour être éligible aux BSPCE (limitant de facto la détention par des fonds/personnes morales à 75 %). Cet amendement propose d'abaisser ce seuil à 15 %, permettant ainsi aux sociétés détenues jusqu'à 85 % par des fonds d'investissement de rester éligibles.
- Amendement 2233 : qui vise à Introduire un mécanisme de report d'imposition de 10 ans pour le "gain d'exercice" des BSPCE en cas d'apport de titres (par exemple, à une holding) lors d'une opération d'échange sans soulte. Ce report serait limité à 10 ans. C'est un amendement technique qui vise à corriger un effet de bord de la LF2025 (Art.92) Cette loi a scindé la fiscalité des BSPCE, ce qui a eu pour conséquence involontaire (selon les auteurs) de supprimer le report d'imposition sur le "gain d'exercice" lors d'un apport. Or comme le souligne M. Midy, sans cet amendement, un salarié qui apporte ses titres à une holding devrait payer immédiatement l'impôt sur le gain d'exercice, sans avoir reçu d'argent (pas de liquidité).
Bien que ces mesures soient voulues par l'écosystème pour renforcer la compétitivité des "scale-ups", l'avis défavorable du Gouvernement rend leur présence dans le texte final très peu probable.
Affaire à suivre...