Un amendement, au PLF 2026 reprenant les conclusions de plusieurs rapports parlementaires, propose de réformer le régime de l'apport-cession (article 150-0 B ter). Si la logique du report d'imposition est conservée, l'amendement vise à transformer ce qui était une exonération de facto en un simple sursis de paiement, en organisant la transmission de l'impôt latent aux héritiers. Parallèlement, le texte durcit les conditions de réinvestissement portant le seuil obligatoire de 60 % à 80 %, tout en allongeant le délai pour le réaliser à cinq ans.
Pour mémoire, l’article 150‑0 B ter du CGI prévoit un mécanisme de report d’imposition obligatoire des plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur personne physique.
Ce report d’imposition expire notamment lorsque les titres apportés sont cédés par la société bénéficiaire de l’apport dans les trois ans à compter de celui-ci.
Par exception, le report d’imposition est maintenu si la société prend l’engagement de réinvestir le produit de cession, dans un délai de deux ans à compter de cette cession, à hauteur de 60 % au moins de ce produit (50 % s'agissant des cessions intervenues avant le 1er janvier 2019), dans certaines entreprises opérationnelles listées dans la loi, cette condition de réinvestissement ayant vocation à prévenir les abus.
L'amendement déposé en commission des Finances propose un durcissement de ce régime d'apport-cession avec un double objectif :
- Mettre fin à son utilisation principale comme outil d'optimisation successorale (effacement des plus-values au décès).
- Le recentrer sur sa mission théorique : s'assurer que le capital issu de la vente d'une entreprise est bien réinjecté dans "l'économie productive".
En pratique l'amendement propose :
- de mettre fin à la "purge" au décès
Actuellement, lorsqu'un entrepreneur apporte ses titres à une holding (mettant sa plus-value "en report") et décède, cette plus-value est totalement effacée ("purgée"). Les héritiers reçoivent les parts de la holding valorisées au jour du décès, sans qu'aucun impôt sur la plus-value ne soit jamais payé.
L'amendement supprime cette purge. Le nouvel article II bis organise la transmission de la plus-value en report aux héritiers. Si ces derniers cèdent les titres de la holding (ou si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées), la plus-value "mise en report" par le défunt devient imposable à leur nom. Cela transforme le report d'impôt en un simple... report, et non en une exonération définitive.
- de durcir les conditions de réinvestissement
Pour que le report d'impôt soit maintenu, la holding qui a reçu les titres doit (si elle les vend) réinvestir une partie du produit de la vente. L'amendement modifie cette condition :
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Seuil relevé : Le montant minimum à réinvestir passerait de 60 % à 80 % du produit de la vente.
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Délai allongé : Le délai pour effectuer ce réinvestissement passerait de 2 à 5 ans.
C'est un compromis. L'exigence de 80 % est bien plus stricte et vise à limiter la part "patrimoniale" (liquidités conservées). En contrepartie, le délai de 5 ans est plus réaliste et "cohérent avec les cycles d'investissement" (selon l'exposé des motifs), notamment pour investir dans des fonds de Private Equity ou des PME, qui demandent du temps.
- de mettre en place une sanction proportionnelle
Actuellement, si le seuil (60 %) n'est pas respecté, le report d'impôt tombe intégralement. L'amendement instaure une sanction proportionnelle. Si la holding ne réinvestit pas 80 % mais seulement, par exemple, 70 %, le report d'impôt ne sera annulé que pour la fraction manquante (les 10 % non réinvestis). Le report sera maintenu à hauteur des 70 % effectivement réinvestis.
Affaire à suivre...