Un amendement adopté au Sénat dans le cadre des débats sur le PLF2026 vise à corriger les rigidités du régime fiscal des « Management packages » introduit par la loi de finances pour 2025. En réponse aux incertitudes soulevées par les praticiens concernant l'application pratique du texte, il apporte des assouplissements pour éviter les situations de blocage lors des restructurations d'entreprises (LBO) et sécurise la situation des plans d'épargne en actions (PEA).
Cet amendement apporte plusieurs modifications pour rendre le régime des gains de management packages (article 163 bis H) opérationnel et apporte ainsi des réponses aux problématiques identifiées dans l'article de Maître Khalifa :
La résolution du problème de liquidité (Report d'imposition)
L'amendement corrige l'un des défauts majeurs du texte initial : l'imposition immédiate des gains réinvestis.
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Il instaure un report d'imposition pour la fraction du gain qualifiée de salaire (taxée au barème progressif) lorsque ce gain est réinvesti dans l'entreprise.
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De plus, le texte prévoit que si les titres reçus en réinvestissement perdent de la valeur, cette moins-value sera imputable sur le gain initialement mis en report, protégeant le manager contre l'imposition d'une richesse qu'il a finalement perdue.
La neutralisation des opérations intercalaires (Durée de détention)
Pour bénéficier du régime de faveur (Taxation en plus-value), les titres doivent être détenus au moins deux ans.
- L'amendement précise que les opérations d'échange (fusion, scission, apport) n'interrompent pas ce décompte de deux ans. La durée de détention est calculée à partir de la date d'acquisition des titres initiaux.
L'ajustement du calcul de la performance financière
Pour déterminer si le gain est taxé en plus-value ou en salaire, il faut comparer le gain au multiple de l'investissement initial. L'amendement rend ce calcul plus juste économiquement.
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L'amendement intègre désormais les dividendes et les compléments de prix (earn-outs) dans le calcul de cette limite et de la performance globale de la société.
La « clause de sauvegarde » pour les PEA
Le nouveau régime interdit le logement de ces titres dans un PEA. Alors que Maître Khalifa pointait le silence du BOFIP sur le sort des titres logés dans un PEA avant la réforme, l'amendement offre une solution : il autorise le retrait fiscalement neutre des titres du PEA sans entraîner la clôture du plan, à condition que ce retrait intervienne avant la survenue d'un fait générateur d'imposition
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L'amendement permet de retirer ces titres d'un PEA existant sans entraîner la clôture du plan (neutralité fiscale du retrait), à condition que ce retrait intervienne dans les 5 ans suivant l'ouverture du plan ou avant un fait générateur d'imposition.
Clarification en cas de donation
L'amendement précise que la donation des titres constitue un fait générateur d'imposition immédiate du gain chez le donateur, comblant un vide juridique qui aurait pu permettre des stratégies d'évitement fiscal