Alors que l'examen du PLF 2026 doit reprendre début janvier suite à l'échec de la CMP en fin d'année, une proposition de loi entend réformer en profondeur le régime du "Pacte Dutreil". Ce texte, qui s'appuie sur un récent rapport critique de la Cour des comptes chiffrant le coût du dispositif à 5,5 Mds €, propose une refonte en profondeur du régime de faveur de l'article 787 B du CGI. Cette initiative marque une rupture avec la position du Sénat qui, lors de la première lecture du PLF, avait privilégié une approche de "durcissement à la marge" visant à corriger les abus sans dénaturer le régime de faveur. Cette proposition vise à limiter les effets d'aubaine pour recentrer le dispositif sur sa vocation initiale : la pérennité des PME et ETI familiales.
Cette proposition de loi s'articule autour de trois axes :
1. La restriction du champ d'application et de l'assiette de l'exonération (Art. 1)
-
L'exclusion de la transmission avec réserve d'usufruit : En précisant que l'exonération porte sur les titres "en pleine propriété", le texte semble vouloir interdire le cumul du Pacte Dutreil avec le démembrement de propriété, stratégie pourtant classique de transmission anticipée. De plus, l'interdiction explicite du cumul avec la réduction de 50 % des droits pour donation en pleine propriété avant 70 ans (art. 790 du CGI) supprimerait l'effet de levier fiscal massif qui permettait d'atteindre des taux d'imposition effectifs dérisoires.
-
Le recentrage sur les actifs professionnels : L'exonération ne s'appliquerait plus qu'à la fraction de la valeur des titres correspondant aux biens affectés à l'activité opérationnelle. C'est une mesure de lutte contre les "holdings patrimoniales" ou les sociétés mixtes, visant à exclure de l'assiette exonérée l'immobilier de jouissance, les œuvres d'art ou la trésorerie excédentaire.
-
Le plafonnement de la trésorerie éligible : cette mesure vise à exclure de l'exonération la trésorerie excédant 1,5 fois la moyenne du besoin en fonds de roulement (BFR).
-
L'exclusion des professions réglementées : Avocats, médecins, notaires, etc. seraient exclus du dispositif, au motif que leurs structures ne sont "pas sous la menace d’un rachat par un fonds d’investissement étranger, car protégé par notre droit national."
Cette proposition de loi se distingue par une volonté de restreindre le champ d'application du Pacte Dutreil, là où le Sénat avait opté pour des retouches chirurgicales. Alors que le Sénat a validé l'exclusion d'actifs "loisirs" spécifiques tels que les yachts, chevaux de course ou résidences secondaires, les députés signataires de la proposition entendent exclure de l'exonération tous les biens non affectés à l'activité opérationnelle, ainsi que la trésorerie excédant 1,5 fois le besoin en fonds de roulement. Cette mesure, rejetée par les sénateurs sous la forme d'un amendement visant à limiter l'exonération aux seuls biens professionnels, vise à mettre un terme à l'utilisation du dispositif pour la transmission de "cagnottes" défiscalisées au sein de holdings, une pratique que le Sénat a tenté de réguler plus timidement via une clause anti-abus sur les "Family Buy-Out" financés par la dette.
2. L'instauration d'une progressivité de l'exonération (Art. 1)
C'est la mesure phare inspirée par la Cour des comptes. Le taux d'exonération unique de 75 % serait remplacé par un système à deux vitesses :
-
Maintien de l'abattement de 75 % pour la fraction de valeur de l'entreprise inférieure à 50 M€
-
Abaissement du taux à 50 % pour la fraction excédant ce seuil.
Le Sénat, soucieux de préserver la stabilité du tissu économique familial, avait rejeté toute idée de progressivité de l'abattement pour maintenir le taux unique de 75 %. À l'inverse, la proposition de loi instaure un barème dégressif, ramenant l'exonération à 50 % pour la fraction de valeur de l'entreprise excédant 50 M€, ciblant ainsi spécifiquement les très grands groupes familiaux. De plus, le texte prévoit l'interdiction du cumul avec la réduction de droits liée à l'âge du donateur (Art. 790 du CGI) et l'allongement de la durée de conservation des titres par les héritiers de quatre à huit ans, une durée jugée excessive par le Sénat qui s'était accordé sur un allongement plus modéré de quatre à six ans
3. Le durcissement des conditions de conservation et la fin de l'effacement des plus-values (Art. 1 et 2)
-
Allongement de l'engagement individuel : La durée de conservation des titres par les héritiers passerait de 4 à 8 ans. Si cela renforce la stabilité de l'actionnariat, cela rigidifie considérablement la gestion de patrimoine des héritiers sur le long terme.
Rappelons que l'allongement de la durée de conservation des titres par les héritiers de quatre à huit ans a été jugée excessive par le Sénat qui s'était accordé sur un allongement plus modéré de quatre à six ans.
- Fin de la purge des plus-values latentes : L'article 2 instaure un mécanisme de report d'imposition des plus-values latentes lors de la transmission à titre gratuit (donation/succession). Actuellement, la transmission efface la plus-value (le prix de revient fiscal est réévalué à la valeur au jour du décès/donation). Le texte propose de cristalliser cette plus-value et de la taxer lors de la revente ultérieure des titres par l'héritier. Autrement dit, la plus-value latente (la différence entre le prix d'acquisition par le donateur et la valeur au jour de la transmission) serait officiellement constatée, calculée et déclarée au moment de la donation ou de la succession. L'imposition serait suspendue jusqu'à la revente des titres, moment où l'héritier devra payer l'impôt sur cette plus-value historique, en plus de sa propre plus-value éventuelle.
Ce dernier mécanisme va bien plus loin que l'amendement Mattei (déposé à l'AN en première lecture du PLF2026 puis retiré lors des débats) proposant une taxation dégressive et temporaire L'amendement Mattei concevait cette surcharge fiscale comme une mesure anti-abus visant à empêcher la "cession rapide des titres dès l'expiration des engagements". Il intégrait donc un mécanisme de revalorisation progressive du prix de revient si l'héritier conservait les titres au-delà de la durée obligatoire du pacte:
-
À partir de la 6ème année de détention : la valeur d'acquisition est majorée de 33 %.
-
À partir de la 7ème année : majoration de 66 %.
-
À partir de la 8ème année : majoration de 100 %, ce qui revient à retrouver la valeur vénale réelle au jour de la transmission.
Conséquence : Si l'héritier conserve les titres au moins 8 ans, la pénalité disparaît totalement.
En résumé, ce mécanisme de report d'imposition des plus-values latentes est beaucoup plus sévère car il crée une dette fiscale (non susceptible de disparaitre), tandis que l'amendement Mattei se voulait un dispositif incitatif ("anti-abus") permettant de conserver l'avantage fiscal complet à condition de s'engager sur une durée longue (8 ans).
En cumulant la fin de la purge des plus-values, la réduction de l'abattement pour les grosses valorisations, l'exclusion des actifs non-opérationnels et la suppression du cumul avec la réduction de droits pour âge, le coût fiscal de la transmission d'une ETI familiale risque d'exploser ! Les mesures de ce texte, trés marqué à gauche, pourraient être reprises sous la forme d'amendements dans le cadre de l'examen en nouvelle lecture du PLF2026 qui va reprendre cette semaine en Commission des Finances.
Affaire à suivre...